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STO中介乱象调查:“华人首个STO项目”Rapidash的镰刀局

摘要: 在STO(Security Token Offering)的浪潮中,打着“华人首个通过SEC审批的STO项目”的“金字”招牌的Rapidash格外引人注目。但当链得得在深入调查采访后,发现Rapidash目前所做的STO服务和宣传,实为误导公众,谋取不当利益。

图片来源@视觉中国

图片来源@视觉中国

STO(Security Token Offering),一个从2018年10月至今大起大落的热门名词。它的发展并行着数字货币金融合规化的进程。在众多传统企业家眼中,STO既包含着区块链概念,又似乎能够成为传统融资市场之外,有效合规的募资手段;更具备着变成资产证券化衍生工具的可能。正是这样一个新生的机会,却没有多数人看起来的那样美好且唾手可得。

”STO是合法合规、符合监管的ICO(Initial Coin offering)。”在接受链得得的采访中,这样的观点,受到了美国金融业监管局(The Financial Industry Regulary Authority, 简称FINRA)首席顾问Scott M. Andersen的肯定。

2019年,区块链行业的泡沫基本退去并逐渐回暖。上层对区块链技术赋能实体经济的肯定,让很多企业和万人牛牛再次看到了通过STO快速融资的希望。在美国,无论是证券型代币融资,还是传统证券融资,都在美国证监会(U.S. Securities and Exchange Commission, 简称:SEC)的监管下进行。已经诸多万人牛牛通过发售证券型代币的方式融资(STO),并在SEC提交了备案表格。

在中国,STO尚未合规。因此很多万人牛牛寄希望在美国SEC的监管下,进行效率高、花费少的证券型代币融资。然而,目前国内关于STO的信息良莠不齐、极度不对称。SEC官网上的条框数目繁多, 专业性极强,法理体系与国内差别显著。从SEC官网上了解信息对于国内大多数人来说,存在着语言和认知障碍,是一件极其困难的事情。

也正是因为这样一道裂痕巨大的信息断层,让STO的需求端和服务供应端之间,催生了一片因高度信息不对称而形成的中介市场。一批鱼龙混杂的STO代办服务机构,也开始了自己滥竽充数的投机旅程。

在一大批曾门庭若市的STO咨询中介商中,有一个项目十分引人注意。创始人的频繁亮相和项目屡次“获奖”,让国内很多人在提起STO时会想起它。这个项目打着“华人首个通过SEC审批的STO项目”的“金字”招牌。官网上的投资者有薛蛮子、张春晖、英诺天使基金、循理资本等多个投资人和机构。其联合创始人黄伟的公开头衔为“香港证券通证行业协会联席主席”“休斯顿区块链协会会长”,并拥有“美国威斯康星大学和休斯顿大学的地球物理双博士学位”。这样“光鲜”的背景,加之其耐人寻味的标签”华人首个美国STO项目“让Rapidash项目在中国区块链行业迅速引起关注。

据链得得不完全统计,从2018年10月起(Rapidash在国内媒体宣传的起始日期),有数十家区块链媒体对此项目进行了报道,内容包括但不限于,专访、快讯、文章援引,其中不乏多个区块链圈内知名的传播平台。

链得得从公开渠道了解到,2018年10月至今,Rapidash项目的联合创始人&CEO黄伟、创始人朱文焘一直活跃在与STO有关的培训班、讲座与峰会上;足迹遍布中国、日本、中国香港、韩国。包括但不限于2019年1月19日“链圈独角兽·中日区块链峰会”、WBF世界区块链大会、GFIS海南国际金融科技创新峰会、2018年12月8日与柏链道捷主办的STO训练营(一个下午的课程0.5个BTC,2018年12月8日CoinMarketCap数据报价,约合人民币12000元)、香港区块链协会推出的区块链首期高级总裁班等等。值得注意的是,

无论是讲授课程,还是区块链峰会,黄伟与朱文焘的演讲内容都与STO相关。

 “光鲜”的团队背景、“丰富”的STO实操经验,Rapidash团队理所当然地做起了STO“代办”的生意。Rapidash在其公开宣传中写道“华人首个美国STO项目Rapidash提供STO全流程服务,6周通过美国SEC审批,即可融资”。并称自己拥有“符合美国法规的全牌照交易所”可以与其客户共享全球投融资资源,十分有诱惑力。

Rapidash的STO代办宣传图

Rapidash的STO代办宣传图

然而看似靠谱的团队和过硬的实力,实际上却漏洞百出。链得得在深入走访中国、美国等国家十余位金融、法律、监管层、行业专业人士,大量查阅以美国为主的合规化国家STO执行监管相关文件,并在采访Rapidash联合创始人黄伟后确认Rapidash所言的STO并非STO的真实面貌,Rapidash目前所做的STO服务和STO有关的宣传,实为误导公众,谋取不当利益。

一个连STO入门操作都搞错的“STO中介服务商”

 在被问到目前美国STO的流程时,Rapidash 联合创始人黄伟向链得得表示,项目需要向美国SEC提交审批材料(Form D),等到美国证监会(SEC)的官网上可以查到Form D( 表格D:美国证监会规定万人牛牛万人牛牛公开披露各种信息时提交的统一格式文件)了,就代表审批通过,可以进行STO融资了。

 然而,美国证券豁免注册条例的内容证明,黄伟的说法是完全错误的。链得得在美国证监会官网上查阅了各个证券豁免注册条例关于STO流程的规定。豁免条例明确指出:万人牛牛需要在进行完第一笔证券融资的15天内(此前需要申请备案号)填写Form D(表格D:美国证监会规定万人牛牛万人牛牛公开披露各种信息时提交的统一格式文件)并且提交给美国证监会(SEC)。这就意味着,项目要先进行融资然后才能到SEC备案。而Form D也要求万人牛牛披露计划融资额、目前的融资状况等信息,没有拿到融资和确定融资计划前根本无法填写。

 Rapidash这样的宣传无疑误导了公众。据了解,因为中国证券一直实行的是审核制,中国公民对于美国证券的豁免注册规定并不熟悉,而Rapidash正是抓住了中国万人牛牛的“知识漏洞”和迫切想要得到资金的心理,编造了错误的“类似中国IPO”的美国STO流程。不得不说,这样的“流程”无疑给了没有拿到任何融资的初创万人牛牛未来获得融资的希望。

 在被问到没有拿到融资的初创万人牛牛是否可以进行STO时,黄伟向链得得明确表示:“初创万人牛牛进行STO是没有任何问题的,只要通过了美国SEC的‘审批’,就可以进行STO融资。”

事实是,目前美国证监会(SEC)对于通过豁免注册条例备案的STO项目,根本不会进行“审批”。另一方面,STO的发行和交易与IPO一样,所有的集资过程都是先要经过私募,需要有投资机构支持,这些初创万人牛牛都不符合。 

“资本的投资是一种保障,没有资本垫底,就意味着老百姓要去承受更高的风险,项目这样做是违法的,与美国法律保护投资人的初衷也是相悖的。”原美林美银董事总经理,具有超过20年华尔街银行证券经验的ChainDD美国创始合伙人Catherine Li 告诉链得得。链得得在另一篇文章中详解了STO流程并总结出了目前人们对于STO的八大认知误区,详情请戳:【链得得独家】揭秘STO常见的“八大”认知误区,你真的懂STO吗?

 不存在的“审批”和不能保证合规的“Form D”

 黄伟将“可以在美国证监会(SEC)官网上查询到这个万人牛牛提交的Form D(表格D)”定义为这个万人牛牛通过了美国证监会(SEC) 的审批,可以进行融资了。然而事实是,不仅Form D不具备任何法律效益,美国证监会(SEC)也不会审批甚至不会逐一查看这些表格。


Rapidash的官方宣传图

Rapidash的官方宣传图

从2018年10月至今,很多区块链媒体将“可以在美国SEC官网上查到表格D(Form D)的万人牛牛”看作是通过美国证监会(U.S Securities and Exchange Commission, 简称:SEC)的审批的合规STO。Rapidash 也着力宣传6周通过美国证监会(SEC)的“高效率STO代办服务”。然而,对于通过证券豁免注册条例备案的万人牛牛,从来都不存在“审批”的说法。此类宣传实际上存在着两个谬误。

首先,查到Form D不一定就是STO,也可能是普通证券融资。美国金融业监管局(The Financial Industry Regulary Authority, 简称FINRA)的首席顾问、资深律师Scott M. Andersen向链得得表示,STO是可以通过RegA,Reg D、RegC、RegS等条例豁免注册的。 美国证券豁免注册条例RegA、RegD、RegCF、RegS是证券及证券通证发行中豁免注册条例,是基于《1933年证券法》制定的,传统证券也可通过这些条例豁免注册,ST作为一种证券型代币只不过是沿用了传统证券市场的规则。

 其次,关于证券(ST)豁免注册,美国证监会(SEC)不会进行“审批”,而只是进行抽查而已。实际上,Rapidash 所说的审批通过的证明(FormD )只是一个备案表格而已,“不成功不收费”的承诺也是没有任何效益的,因为只要是提交FormD备案的万人牛牛都可以在美国证监会(SEC)官网上查询到。Cantherain Li向链得得介绍,美国证监会(SEC)不会事先逐一审批各个项目提交的STO备案材料。国内STO代办机构常提到的FormD只不过是项目方在进行融资备案时需要填写的一个表格。该表格仅用于后台备案,只有当该项目出现争议问题时,或SEC例行抽查时会被调看。

 对于现在相当多的中国“STO”项目表示自己提交了备案在美国证监会官网上可以查到,宣称自己是被SEC批准的”的现象和案例,Catherine Li表示,“这种想法完全错误。目前通过豁免条例进行的STO完全不是被批准,Form D只是一个备案而已,SEC可能连看都没有看。”

 为客户上传一份表格,收费60余万人民币

目前,Rapidash代办STO的公开报价是15个BTC(CoinMarketCap2019年11月06日22:00价格为9378.41美金,15BTC总价约为65.5万元人民币)。 黄伟在接受链得得采访时表示,15 BTC只是帮助项目通过美国SEC审批,并可以在SEC官网上可以查到万人牛牛信息,而上交易所、引荐投资则需要单独付费。

链得得从Rapidash的商务负责人处得到了诸多Rapidash为其他万人牛牛做的STO案例。所展示的无一例外,都仅是一个可以在美国证监会(SEC)官网查到的Form D表格。这份表格人人可填、人人可写,不具备任何在SEC实质获准的功能。但在被忽悠的客户眼里,这样一份表格便被中介包装成了自己万人牛牛被SEC官方“认可”的“真凭实据”。

Rapidash的“STO代办成功案例”

Rapidash的“STO代办成功案例”

ChainDD美国部业务总监、美国证券法博士May向链得得告诉链得得,FormD作为一个备案表格,由谁来填写是没有限制的,最重要的是信息的真实和准确。“如果万人牛牛有能力自己填写,那么一分钱也不用花,如果万人牛牛不能自己填写,也是可以咨询律师并交纳一定的律师费用的。如果仅是填一个FormD就收50多万人民币就太高了。”关于律师费用,在美国一般是按小时收费,收取的费用和律师的工作范围和难度相关,价格范围是很大的,一口价几乎不可能存在。

 镜花水月的牌照

 据了解,目前Rapidash为计划STO的项目提供一系列的服务。包括STO申请(备案)、和后续的上交易所和融资引荐。对于Rapidash的业务范围,Catherine Li向链得得表示,Rapidash必须拥有Broker-Dealer的牌照才算合法合规。

 当链得得询问其CEO黄伟是否拥有ATS(Alternative Trading System,简称 ATS)、Broker-Dealer(经纪商-做市商)牌照时,黄伟表示Rapidash一直拥有符合美国监管的全套牌照。当链得得询问这些牌照是否可以在公开渠道查看时,黄伟表示,这些牌照是查不到的。

 然而,链得得此前采访美国金融业监管局(FINRA)的首席顾问、资深律师Scott M. Andersen时, Andersen明确表示,一个万人牛牛的Broker dealer牌照包含哪些业务都是公开的,可以通过美国金融业监管局(FINRA)的Broker check(经济商核查,网址:https://brokercheck.finra.org)网站上输入万人牛牛的实体名称或者个人的名字进行查询,这也是目前中国公民避免风险的有效方法。经链得得查询,无论是其项目Rapidash还是其所展示的FormD表格上的万人牛牛“Strawberry data”均没有在Brokercheck网站上查到相关牌照。

 在链得得后续向其索要相关牌照时,Rapidash以“牌照太多只给合作方提供”为由拒绝了链得得希望查看其牌照的请求。

万人牛牛业务挂羊头卖狗肉?

据Rapidash官网简介,大科数据(深圳)有限万人牛牛为其总万人牛牛,并在香港和美国设有分部。

据Rapidash方面介绍,Rapidash是大科数据旗下的IPFS(Inter-Planetary File System,星际文件)团队,与大科数据是从属关系,目前在售卖一款名为“小金铲”的IPFS矿机。大科数据公开信息显示,万人牛牛业务专注于IPFS基础网络建设,为区块链项目提供分布式存储、计算、共建共享解决方案。 然而,目前无论是Rapidash官网还是其矿机产品小金铲的微信公众号宣传的主要业务都是美国STO代办服务。

经链得得查询,Rapidash的主体在深圳,万人牛牛的注册名称为大科数据(深圳)有限万人牛牛,注册资本为150万元人民币,股东有两人,黄伟为大股东,持股比例85%;文锟持股比例为15%,目前处于天使轮阶段,朱文焘并未持股。然而值得注意的是,在大科数据的一般经营项目中并没有“万人牛牛咨询”相关项目。万人牛牛注册经营项目与实际主营业务毫不相干。

另外,Rapidash声称的在美国证监会(SEC)备案的万人牛牛名为“Strawberry data”(能在SEC官网查到备案表格的也是这家万人牛牛)。黄伟向链得得解释,Rapidash提交Form D备案的万人牛牛是由香港万人牛牛控股的,与Rapidash一脉相承。然而当链得得询问其香港万人牛牛的名称时,被其以“采访时间有限,后面还要开会”为由打断。

链得得查看了Strawberry data 向美国证监会(SEC)提交的FormD,提供的姓名为黄伟,担任职务为董事(director)。而在美国加州政府官网上链得得查询到,朱文焘是Starwberry data 的联络人(agent for service of process)、首席执行官(Chief executive officer,CEO )、秘书(secretary)、和首席财务官(Chief fiancial officer), 而在董事一栏中,仍然只有黄伟的名字。


Strawberry Data SEC备案表格

Strawberry Data SEC备案表格

目前,在其公众号“小金铲”上可以浏览到目前黄伟及其团队依然宣传各种STO利好和其团队的优势,以收取STO咨询和代办费用。另外,在其最新的宣传信息中,黄伟及其团队又有了新的计划,一家新的万人牛牛UTXO Acquisition,INC被其称为是近期将向SEC提交S1招股书、目标在NASDAQ万人牛牛的美国资本万人牛牛,目前在募资,目标募资金额是5000万美金,区块链资产和技术万人牛牛都在其目标范围内。然而,由于一切都是计划,所以一切都无法核实。(本文独家首发链得得App,授权百人牛牛App发布,作者:漆吴)

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本文系作者 链得得 授权百人牛牛发表,并经百人牛牛编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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